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棕櫚園林(002431)2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

北京市康達(dá)律師事務(wù)所

關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

康達(dá)股會(huì)字[2010]046 號致：廣東棕櫚園林股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》”）、《上市公司

　　股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《廣東棕櫚園林股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》”）及廣東棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）與北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協(xié)議》，本所律師受聘出席公司2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并出具本法律意見書。

　　本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行審查和見證后發(fā)表法律意見，不對本次股東大會(huì)所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。

　　本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判

　　法律意見書斷，并據(jù)此出具法律意見如下：

　　一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　根據(jù)刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)于召開2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)于2010 年 7 月 1 日發(fā)布了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知公告。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開十五日以前以公告方式通知各股東，并在通知中列明本次股東大會(huì)討論事項(xiàng)，按《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定對所有提案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

　　公司本次股東大會(huì)于2010 年7 月20 日（星期二）上午10：00 在廣州市黃埔大道西 638 號廣東農(nóng)信大廈 18 樓公司會(huì)議室召開，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合通知內(nèi)容，會(huì)議由董事長吳桂昌先生主持。

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 出席會(huì)議人員資格、召集人資格的合法有效性

　　根據(jù)公司出席會(huì)議人員簽名及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及代理人共 14 名，均為截至2010 年 7 月 14 日下午交易結(jié)束后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，所持股份總數(shù) 90，064，100 股，占公司有表決權(quán)總股份的 75.05%。其他出席會(huì)議的人員為公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，上述出席公司本次股東大會(huì)人員的資格均合法有效。

　　法律意見書

　　根據(jù)刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站（http：//www.cninfo.com.cn ）的《廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)于召開 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)召集人的資格合法有效。

　　三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票方式進(jìn)行表決，其中選舉監(jiān)事采用累積投票制。出席會(huì)議的股東以記名表決的方式對會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果，會(huì)議記錄及決議均由出席會(huì)議的公司董事簽名。會(huì)議表決結(jié)果如下：

　　1、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有效表決股份 100%的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于增加注冊資本的議案》。

　　2、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有效表決股份 100%的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于修訂＜廣東棕櫚園林股份有限公司章程＞的議案》。

　　3、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有效表決股份 100%的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于對子公司增資的議案》。

　　4、以90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有效表決股份 100%的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于修訂<廣東棕櫚園林股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法>、<廣東棕櫚園林股份有限公司對外投資管理辦法>的議案》。

　　5、選舉監(jiān)事表決結(jié)果如下：

　　王海剛，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有法律意見書效表決股份 100%；

　　林滿揚(yáng)，90，064，100 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意股份占出席會(huì)議有效表決股份 100%。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)議案均獲得出席會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)二分之一以上同意，其中關(guān)于修改公司章程的議案獲得出席會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)三分之二以上同意，公司本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員及會(huì)議召集人的資格均合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　法律意見書本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 鮑卉芳

王 萌

2010 年7 月20 日